1949年，马呈祥拒绝参加新疆和平起义。张治中发电报挽留他，他却说：“我们在河西就跟共产党打过仗，积怨太深，他们不会原谅我们的！”

马呈祥不是普通将领，他是西北军阀马步芳的亲外甥，还娶了马步芳哥哥马步青的女儿，在马家军里属于根正苗红的“自己人”。靠着这层关系，他三十出头就当上了骑兵第五军军长，1945年被派进新疆，军饷由马步芳直接拨付，名义上归新疆警备总司令部管，实际上谁的话都不太听。

1949年8月，兰州解放。消息传到迪化，马呈祥整个人像被抽了魂。靠山马步芳已经坐飞机跑了，西宁也丢了，马家军主力被解放军击溃，新疆成了一支孤军。打，打不赢。跑，不甘心。

陶峙岳一次次找他谈话，分析大势，承诺起义后保障所有将士的人身安全，马呈祥就是不松口。
他不松口的原因，埋在十几年前的河西走廊里。上世纪三十年代，马家军在河西走廊围剿红西路军，两万多名红军将士几乎全军覆没，这笔血债成了马呈祥心里跨不过去的坎。

1937年4月，马步青骑五师把约1200名被俘红军人员送到永登，交给马呈祥接收，组成“红俘三团”。马呈祥曾下令将伤病员杀害于永登东关纪家岔，分三个坑掩埋。

这些事他自己心里最清楚，他跟身边亲信不止一次说过，红军长征的时候，我们在河西就打过共产党，积怨太深，他们不会原谅我们的。

除了旧账，还有一重现实顾虑，他的父母妻儿都留在青海老家，世代依附马家军体系。自己一旦起义，远在青海的家人会面临什么，他不敢赌。

远在北平的张治中得知马呈祥准备出走的消息，专门发来电报。张治中在电报里讲得很实在，大势已定，只要放下武器，既往可以不咎，完全可以留在新疆做些实事，不必非要远走他乡。

马呈祥独自坐在屋里反复看了好几遍，长叹一口气，说出了那段著名的话。电报上都是骗人的话，像哄着给野马戴笼头一样，戴上就身不由己了。

这话传到陶峙岳耳朵里，老将军没有放弃。他知道马呈祥、叶成、罗恕人这三个人手里攥着兵权，一旦真的动手，新疆马上陷入战乱。

9月19日深夜，三个人密谋要先下手为强，抓捕支持起义的刘孟纯、屈武等人，裹挟陶峙岳一起走。

关键时刻，陶峙岳只带了一个警卫，孤身走进骑一师师部，坐了一整夜，跟他们算账。你们要抓人，第二步怎么办，一声枪响，地方能不乱，乱了对你们有什么好处。从天黑谈到天亮，三个人被说得哑口无言。

陶峙岳趁热打铁，提了个折中方案。交出兵权，你们走，我给办护照，给路费，安全送出境。马呈祥第一个松了口，1949年9月24日凌晨五点，距离陶峙岳通电起义只有一天，马呈祥从迪化老满城出发，带着叶成、罗恕人等八十多人，两辆大卡车加一辆吉普车，装载着成箱的黄金，朝南疆方向驶去。

一路上并不太平，走到阿克苏，当地驻军把他们扣下了，门口加岗，禁止出入。有人朝叶成开了一枪，子弹穿过毛衣左肩飞了出去。

马呈祥自掏腰包拿出五百两黄金犒赏驻军，才买出一条路来。车队继续向西，在焉耆换了马匹，购置骆驼，翻越昆仑山，从蒲犁口岸出境，最终辗转到了巴基斯坦。

马呈祥走后第二天，1949年9月25日，陶峙岳正式通电起义，新疆宣告和平解放。十万驻军接受改编，这片土地没有燃起战火。

从结果来看，马呈祥的主动离场确实扫清了新疆和平解放的最大障碍，他没有裹挟麾下将士继续顽抗，客观上避免了一场浩劫。但对他个人来说，从河西走廊到迪化老满城，从骑五军军长到远走异国，他这辈子做的每一个选择，都和那个旧时代一起结束了。