武律介绍了一个有关股东出资纠纷的案件,感谢武律。大体是当事人作为股东,因公司债务被公司债权人起诉,要求其出资范围内对公司债务承担责任,对当事人的疑问作出如下解答。
当事人问:我方根据生效法律在出资范围内承担责任后,是否还需要对公司债务承担责任?
我答:若不存在法人人格混同、资本显著不足、滥用股东有限责任等情况,如果我方根据生效判决履行出义务,且出资义务已经足额履行完毕,根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》(2020修正)第十三条第二款的规定,其他债权人提出相同请求、要求股东在出资范围内对公司债务承担责任的,人民法院不予支持。
当事人问:那我们去把公司注销了,对于公司债务是否免责?
我答:不行,那又是另外的法律依据。根据《公司法》(2023修订)第二百三十五条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条第二款的规定,清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告;清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十条第一款的规定,公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。直接注销公司不能免除股东对公司债务应当承担的责任,股东的清算责任与股东的出资责任是两种不同的责任,都可能引发股东对公司债务承担责任。
当事人问:如果多个债权人同时起诉,要求股东在出资范围内对公司债务承担责任,如何确定履行顺序?
我答:在目前实践中,对于此类案件应当按照何种顺序确定清偿顺位,系按照采取执行措施的先后顺序、还是按照判决或者执行的先后顺序、甚至是按照各自的债权比例平等清偿,并没有明确的法律规定。但需要注意的是千万不要构成“选择性清偿”,万一人民法院认为侵犯其他债权人的利益,不认可清偿的效力,仍然需要履行出资义务,得不偿失。
